Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA; Bieter: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)
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EQS-WpÜG: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) / Angebot zum
Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA;
Bieter: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)
09.12.2024 / 09:08 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
SCUR-Alpha 269 GmbH
(künftig: Caesar BidCo GmbH)
c/o Willkie Farr & Gallagher LLP
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
135553
Zielgesellschaft:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430
ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)
Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) ("Bieterin"), eine
Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von
verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet
werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA ("CGM") zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen
lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin
beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie
anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei
Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.
Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der
Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die
"Mehrheitsaktionärin"),
Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software
GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH)
eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer
strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die
"Investorenvereinbarung").
Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem
Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in
der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht
der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein
mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.
Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine
Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die "Aktionärsvereinbarung"), um
vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische
Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.
Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der
Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der
Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht
im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu
verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des
Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und
Verlustabführungsvertrag abzuschließen.
Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das
Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer
Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete
Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon
aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot
anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des
Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16%
(ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der
Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 %
eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).
Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung
fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben,
vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der
ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Hinweise:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über
grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot
wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten
Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten
(soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder
Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt.
Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch
die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu
sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in
denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen
das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder
ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig
verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden
nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.
6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien in
anderer Weise als gemäß dem Übernahmeangebot über die Börse oder
außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und
mit der Maßgabe, dass der Übernahmeangebotspreis dergestalt erhöht wird,
dass dieser einer etwaig außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren
Gegenleistung entspricht.
Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen
unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis
verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die
an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die
Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung
mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht
in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von
bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner
jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme
ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche
Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen,
dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und
befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des
Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf
hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse
gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes
unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
einreicht bzw. einreichen muss.
CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den
Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf
Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater
Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der
Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act")
ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert
sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage
der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten
Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den
Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik
Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten
Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen
unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen
zu.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-
Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da
die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen
Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder
dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht
aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist
möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine
Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen
Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
Frankfurt am Main, 9. Dezember 2024
SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)
Ende der WpÜG-Mitteilung
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09.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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2046297 09.12.2024 CET/CEST
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EQS-WpÜG: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) / Angebot zum
Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA;
Bieter: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)
09.12.2024 / 09:08 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
SCUR-Alpha 269 GmbH
(künftig: Caesar BidCo GmbH)
c/o Willkie Farr & Gallagher LLP
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
135553
Zielgesellschaft:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430
ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)
Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) ("Bieterin"), eine
Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von
verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet
werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA ("CGM") zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen
lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin
beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie
anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei
Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.
Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der
Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die
"Mehrheitsaktionärin"),
Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software
GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH)
eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer
strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die
"Investorenvereinbarung").
Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem
Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in
der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht
der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein
mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.
Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine
Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die "Aktionärsvereinbarung"), um
vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische
Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.
Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der
Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der
Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht
im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu
verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des
Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und
Verlustabführungsvertrag abzuschließen.
Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das
Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer
Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete
Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon
aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot
anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des
Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16%
(ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der
Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 %
eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).
Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung
fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben,
vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der
ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Hinweise:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com
veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über
grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot
wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten
Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten
(soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder
Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt.
Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch
die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu
sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in
denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen
das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder
ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig
verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden
nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.
6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien in
anderer Weise als gemäß dem Übernahmeangebot über die Börse oder
außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und
mit der Maßgabe, dass der Übernahmeangebotspreis dergestalt erhöht wird,
dass dieser einer etwaig außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren
Gegenleistung entspricht.
Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen
unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis
verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die
an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die
Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung
mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht
in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von
bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner
jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme
ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche
Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen,
dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und
befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des
Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf
hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse
gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes
unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
einreicht bzw. einreichen muss.
CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den
Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf
Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater
Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der
Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act")
ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert
sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage
der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten
Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den
Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik
Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten
Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen
unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen
zu.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-
Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da
die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen
Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder
dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht
aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist
möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine
Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen
Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
Frankfurt am Main, 9. Dezember 2024
SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)
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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
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2046297 09.12.2024 CET/CEST
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